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Governance : ガバナンス :

コーポレート・ガバナンス

リード文

当社は、すべてのステークホルダーの信頼に応え、企業価値の向上を図るために、法令遵守はもとより、経営における透明性を高めコーポレート・ガバナンスを強化することが、重要な課題であると考えています。

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コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役(会)設置型の経営機構を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、役員の指名・報酬等の決定に係る独立性および客観性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」を設置しています。
業務執行については、執行役員制度を導入し、経営の効率化、意思決定の迅速化に努める一方、「経営会議」をはじめ、経営課題の重要性、内容に応じて担当取締役や担当執行役員等が主宰する会議で審議を行い、執行を決定するなど、相互牽制による監督機能にも配慮した適切な運営に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役については、専門的かつ総合的な経営判断を取締役会全体として行うことができるよう、知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮して、候補者を選定しています。また、経営陣の責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、任期を1年としています。
取締役会については、経営の透明性や監督機能の強化を図りつつ、迅速かつ的確な意思決定が行えるよう適正な体制にしており、現在、社外取締役3名を含む8名で構成されています。取締役会は原則として毎月1回開催され、経営上の重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っています。さらに、取締役会では監査役の意見も重視しており、法律、財務・会計の専門家の視点、あるいはジェンダーの視点も積極的に取り入れながら議論を行っています。

監査役会

監査役会は、監査機能の強化という観点から、当社事業に精通し高度な情報収集力を有する常勤監査役2名と独立性の高い社外監査役2名という構成にしており、常勤監査役と社外監査役が協働して、監査の実効性を高めています。
監査役会は定期的に開催されており、内部監査部門(業務監査部)との連携によって監査業務の効率化を図りながら、会計監査人との連携によって監査の実効性を高めるなど、経営監視機能の向上に努めています。

役員人事案検討会議

役員人事案検討会議は、議長である取締役社長、社内取締役1名および社外取締役3名で構成されており、取締役・監査役候補者および経営陣幹部指名の透明性、客観性を確保するとともに、最高経営責任者(社長・CEO)や経営陣の後継者計画の方針をはじめ、当社の企業統治のあり方などについて議論しています。なお、取締役会に諮るべき役員人事については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定されています。

役員報酬案検討会議

役員報酬案検討会議は、議長である取締役社長および社外取締役3名で構成されており、個々の取締役の報酬等の額およびその算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方などについても議論しています。なお、取締役の報酬等については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定しています。

社外取締役/社外監査役

社外取締役は、2019年度に開催されたすべての取締役会に出席しました。社外取締役は、独立した客観的な立場から当社の経営を監督し、意思決定に関与しています。また、「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」のメンバーとして、役員指名および報酬等の重要な決定手続きに関与し、透明性と客観性の確保、取締役会の機能強化に貢献しています。なお、2019年度では「役員人事案検討会議」は3回、「役員報酬案検討会議」は2回開催されており、すべて出席しました。
社外監査役(病気療養により辞任した監査役を除く)は、2019年度に開催されたすべての取締役会および監査役会に出席しました。社外監査役は、法律あるいは企業会計の専門家として、また独立した客観的な立場で監査を行っており、経営の健全性を確保する役割を担っています。
社外役員は、それぞれが有する豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上有用な助言・提言を行っています。
なお、各社外役員と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係などにおいて特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと考えています。

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コーポレートガバナンス・コード

当社は、東京証券取引所が制定した「コーポレートガバナンス・コード」の各原則のすべてを実施しています。今後も、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、毎年1回実施している取締役会の実効性評価等を通じて、当社事業に適した体制の整備を進め、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に取り組んでいきます。

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コーポレート・ガバナンス報告書

当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、以下の「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

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内部統制システム

当社は、取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき社内体制を整備しています。また、内部監査部門(業務監査部)による監査を通じて、コンプライアンスの確保、内部統制上の問題の早期発見に努め、組織運営の適切性の維持・向上を図っています。さらに、コンプライアンス通報・相談窓口を社内外に設置し、組織の自浄作用を高めるとともに、社外への通報による風評リスクの低減に努めています。なお、内部統制システムの整備・運用状況は、定期的に取締役会に報告され、組織運営の継続的な改善が図られています。
なお、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しています。

業務執行体制

取締役会に上程する事項をはじめ、業務執行に関する重要事項については、取締役社長以下、各部門を担当する取締役や執行役員、関連部門の責任者等で組織する経営会議等において多面的な検討を行うなど、意思決定および業務執行の効率性、的確性の維持・向上に努めています。また、執行役員制度を導入し、権限移譲を図るなど、経営の効率化、意思決定の迅速化に努めています。
なお、経営会議は、監査役の出席、議事録の閲覧等を通じ、監査の対象としています。

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情報開示

当社は、透明性の高い経営を目指すとともに、さまざまな機会で事業活動に関する情報を適時適切に開示することの重要性を認識し、行動規範の一つとして掲げています。IR(インベスター・リレーションズ)活動については、「正確・公平・公正・迅速」を基本姿勢として積極的に取り組んでいます。
決算情報など適時開示情報は、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム(TDnet)および当社ホームページで公開し、適時開示規則に因らない情報についても、当社ホームページなどを通じて提供しています。
証券アナリストや機関投資家向けには、四半期決算ごとに開催する決算説明会やカンファレンスコールのほか、個別ミーティングや電話会議を積極的に行っており、2019年度は延べ回数で約220回実施しました。また、証券会社等が主催する個人投資家向けの企業説明会に積極的に参加するなど、当社の事業活動や経営戦略について理解を深めていただけるように取り組んでいます。
当社ホームページで開発品の状況をはじめとする有用なデータを過去分も含めて掲載しているほか、直近5カ年の財務ハイライトなども提供しています。さらに、事業報告書(株主通信)や年次報告書(コーポレートレポート)を発行するなど、当社に関連する情報を、分かりやすく、広くお伝えできるように取り組んでいます。今後もより正確に、よりスピーディに情報を開示するよう取り組みます。

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