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Governance : ガバナンス :

コーポレート・ガバナンス

リード文

当社は、すべてのステークホルダーの信頼に応え、企業価値の向上を図るために、法令遵守はもとより、経営における透明性を高めコーポレート・ガバナンスを強化することが、重要な課題であると考えています。

小野薬品工業株式会社 経営企画部 兼 CSR推進室, 小野薬品工業株式会社 CSR推進室, system

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役(会)設置型の経営機構を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、役員の指名・報酬等の決定に係る独立性および客観性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」を設置しています。
業務執行については、執行役員制度を導入し、経営の効率化、意思決定の迅速化に努める一方、業務執行の重要事項に関しては、「経営会議」をはじめ、経営課題の重要性、内容に応じて担当取締役や担当執行役員等が主宰する会議で審議を行い、執行を決定するなど、相互牽制による監督機能にも配慮した適切な運営に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役会については、経営の透明性や監督機能の強化を図りつつ、迅速かつ的確な意思決定が行えるよう適正な人数と構成になるよう努めています。
取締役は、専門的かつ総合的な経営判断を取締役会全体として行うことができるよう、知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮して、候補者を選定しています。また、社外取締役は、東京証券取引所の独立役員の基準を満たすことを前提に、会社経営に関して高い見識を備えた人物を選定することとし、取締役の1/3以上とすることを基本方針としています(現在、取締役8名中3名が社外取締役)。なお、取締役の任期は、経営陣の責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、1年としています。
取締役会は、取締役および監査役の出席のもと、原則として毎月1回開催され、経営上の重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っています。取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために、原則として取締役会への出席率を75%以上確保することとしています。また、当社役員としての職務に専念できる時間を考慮して、当社以外の社外役員等の兼職(上場企業等の役員就任)については、原則4社以内としています。

全取締役の取締役会への出席状況(2020年度)
地位※1 氏名 担当または重要な兼職の状況※1 取締役会
出席回数/
開催回数
出席率
代表取締役
取締役社長
相良 曉 13回/13回 100%
取締役
副社長執行役員
粟田 浩 東京支社長 13回/13回 100%
取締役
常務執行役員
小野 功雄 経営調査室長 13回/13回 100%
取締役
常務執行役員
辻中 聡浩※2 経営戦略本部長 9回/9回 100%
取締役
常務執行役員
滝野 十一※2 研究本部長 9回/9回 100%
取締役(社外) 栗原 潤 一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所研究主幹
関西学院大学総合政策学部客員教授
13回/13回 100%
取締役(社外) 野村 雅男 岩谷産業株式会社相談役
京阪神ビルディング株式会社社外取締役
新コスモス電機株式会社 社外取締役
13回/13回 100%
取締役(社外) 奥野 明子※2 甲南大学経営学部教授 8回/9回 88.9%
  • 地位、担当または重要な兼職の状況は、2021年4月1日現在のものです。
  • 辻中聡浩、滝野十一、奥野明子の3氏は、2020年6月18日開催の第72回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しております(取締役就任後の開催回数は9回)。

監査役会

監査役会は、監査機能の強化という観点から、当社事業に精通し高度な情報収集力を有する常勤監査役2名と独立性の高い社外監査役2名という構成にしており、常勤監査役と社外監査役が協働して、監査の実効性を高めています。
監査役会は定期的に開催されており、内部監査部門(業務監査部)との連携によって監査業務の効率化を図りながら、会計監査人との連携によって監査の実効性を高めるなど、経営監視機能の向上に努めています。

全監査役の取締役会・監査役会への出席状況(2020年度)
地位※3 氏名 担当または重要な兼職の状況※3 取締役会 監査役会
出席回数/
開催回数
出席率 出席回数/
開催回数
出席率
常勤監査役 西村 勝義 13回/13回 100% 19回/19回 100%
常勤監査役 藤吉 信治 13回/13回 100% 19回/19回 100%
監査役
(社外)
菱山 泰男 田辺総合法律事務所パートナー弁護士
東京地方裁判所鑑定委員(借地非訟)
13回/13回 100% 19回/19回 100%
監査役
(社外)
田辺 彰子※4 田辺彰子公認会計士事務所代表
尾家産業株式会社社外取締役
御堂筋監査法人社員
9回/9回 100% 18回/18回 100%
  • 地位、担当または重要な兼職の状況は、2021年4月1日現在のものです。
  • 田辺彰子氏は前任の監査役(社外)の辞任に伴い、2020年4月7日付で大阪地方裁判所により仮監査役(一時監査役職務代行者)に選任され、就任いたしました。その後、2020年6月18日開催の第72回定時株主総会において、辞任監査役の補欠として監査役に選任され、就任しております(仮監査役就任後の開催回数は18回)。

役員人事案検討会議

役員人事案検討会議は、議長である取締役社長、社内取締役1名および社外取締役3名で構成されており、原則全員出席のもと、取締役・監査役候補者および経営陣幹部指名の透明性、客観性を確保するとともに、最高経営責任者(社長・CEO)や経営陣の後継者計画の方針をはじめ、当社の企業統治のあり方などについて議論しています。なお、取締役会に諮るべき役員人事については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定されています。

役員報酬案検討会議

役員報酬案検討会議は、議長である取締役社長および社外取締役3名で構成されており、原則全員出席のもと、個々の取締役の報酬等の額およびその算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方などについても議論しています。なお、取締役の報酬等については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定しています。

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コーポレートガバナンス・コード

当社は、東京証券取引所が制定した「コーポレートガバナンス・コード」の各原則のすべてを実施しています。今後も、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、毎年1回実施している取締役会の実効性評価等を通じて、当社事業に適した体制の整備を進め、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に取り組んでいきます。

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コーポレート・ガバナンス報告書

当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、以下の「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

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内部統制システム

当社は、取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき社内体制を整備しています。また、内部監査部門(業務監査部)による監査を通じて、コンプライアンスの確保、内部統制上の問題の早期発見に努め、組織運営の適切性の維持・向上を図っています。さらに、コンプライアンス通報・相談窓口を社内外に設置し、組織の自浄作用を高めるとともに、社外への通報による風評リスクの低減に努めています。なお、内部統制システムの整備・運用状況は、定期的に取締役会に報告され、組織運営の継続的な改善が図られています。
なお、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しています。

業務執行体制

取締役会に上程する事項をはじめ、業務執行に関する重要事項については、取締役社長以下、各部門を担当する取締役や執行役員、関連部門の責任者等で組織する経営会議等において多面的な検討を行うなど、意思決定および業務執行の効率性、的確性の維持・向上に努めています。また、執行役員制度を導入し、権限移譲を図るなど、経営の効率化、意思決定の迅速化に努めています。
なお、経営会議は、監査役の出席、議事録の閲覧等を通じ、監査の対象としています。

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情報開示

当社は、透明性の高い経営を目指すとともに、さまざまな機会で事業活動に関する情報を適時適切に開示することの重要性を認識し、行動規範の一つとして掲げています。IR(インベスター・リレーションズ)活動については、「正確・公平・公正・迅速」を基本姿勢として積極的に取り組んでいます。
決算情報など適時開示情報は、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム(TDnet)および当社ホームページで公開し、適時開示規則に因らない情報についても、当社ホームページなどを通じて提供しています。
証券アナリストや機関投資家向けには、四半期決算ごとに開催する決算説明会やカンファレンスコールのほか、個別ミーティングや電話会議を積極的に行っております。2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響によりWebも活用し、延べ回数で約220回実施しました。また、例年は証券会社等が主催する個人投資家向けの企業説明会に積極的に参加していましたが、新型コロナウイルス感染症の影響で、対面での説明会が難しかったため、Live配信での説明会を実施しました。このような環境下においても、引き続き当社の事業活動や経営戦略について理解を深めていただけるように取り組んでいます。
また、当社ホームページで開発品の状況をはじめとする有用なデータを過去分も含めて掲載しているほか、直近5カ年の財務ハイライトや当社の株価をリアルタイムで提供しています。さらに、事業報告書(株主通信)及び統合報告書として年次報告書(コーポレートレポート)を発行するなど、当社に関連する情報を、分かりやすく、広くお伝えできるように取り組んでいます。今後もより正確に、よりスピーディに情報を開示するよう取り組みます。

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